Die in Deutschland ansässige und börsenkotierte KUKA Aktiengesellschaft hat angekündigt, den Aktionären von Swisslog ein öffentliches Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien in Höhe von CHF 1.35 pro Aktie in bar zu unterbreiten. Dieses entspricht einem Kaufpreis von MCHF 338 sowie einem Firmenwert von MCHF 353, einschliesslich der Nettoliquidität und der Pensionsverbindlichkeiten. Das Angebot entspricht einer Prämie von 8.9% gegenüber dem Schlusskurs vom 24. September 2014 und von 15.4% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Swisslog-Aktie der letzten 60 Handelstage.
Überzeugende strategische und industrielle Logik
Die flexible Automatisierung industrieller Prozesse ist ein langfristiger globaler Trend. Swisslog realisiert führende Automatisierungslösungen für zukunftsorientierte Krankenhäuser, Lager- und Verteilzentren mit einem Fokus auf den Segmenten Handel inklusive E-Commerce, Pharma und Nahrungsmittel im Kühl- und Tiefkühlbereich. KUKA ist einer der weltweit führenden Anbieter von Robotern und automatisierten Produktionsanlagen und beliefert vornehmlich Kunden in der Automobilindustrie und anderen wachstumsstarken Branchen wie zum Beispiel der Luftfahrtindustrie oder dem Werkzeugmaschinenbau. Zusammen soll ein neuer, globaler Anbieter integrierter Automationslösungen für eine Vielzahl von Branchen entstehen.
Die Einbindung von Swisslog als eigenständiger Bereich in den KUKA-Konzern wird neue Wachstumspotenziale durch optimierte Marktdurchdringung, Marktzugang und die Erschliessung neuer Märkte ermöglichen. Zudem können Swisslog und KUKA im Verbund von Synergien aus gemeinsamer Technologienutzung, bei der Bündelung von Know-how, in den Bereichen Einkauf und Services sowie aus der gemeinsamen Nutzung internationaler Standortstrukturen profitieren.
Marke und Geschäftsmodell von Swisslog bleiben erhalten
Die etablierte Marke Swisslog sowie das Geschäftsmodell mit den Divisionen Healthcare Solutions und Warehouse & Distribution Solutions und ihrer weltweiten Marktpräsenz bleiben erhalten. Peter Hettich, Delegierter des Verwaltungsrates und Vorsitzender der Gruppenleitung von Swisslog: „Swisslog kann im KUKA-Verbund ihre Zielsetzungen schneller und besser erreichen und damit neue Entwicklungschancen für unsere Kunden als auch für unsere Mitarbeiter schaffen. Wir sehen erhebliches Potenzial, Produkte, Technologien und Lösungen von KUKA für unsere Kunden einzusetzen, wie etwa mobile Roboterplattformen in der Lagerlogistik, Kleinroboter in Verteilzentren oder sensitive Leichtbauroboter in der Montage oder im Healthcare-Bereich. Umgekehrt können wir unser Logistik-Know-how auch bei den grossen Automobilkunden von KUKA einbringen, etwa in der Produktions- und Lagerlogistik. Schliesslich wird Swisslog von der starken internationalen Präsenz von KUKA profitieren – insbesondere in den USA und China.“
Angebot von KUKA steht in Einklang mit den Interessen von Swisslog
Der Verwaltungsrat von Swisslog hat das Angebot eingehend geprüft und zusätzlich durch eine unabhängige Fairness Opinion der Bank J. Safra Sarasin beurteilen lassen. Hans Ziegler, Präsident des Verwaltungsrates von Swisslog: „Das Angebot von KUKA stellt nach unserer Auffassung einen angemessenen Wert dar, und ein Zusammenschluss mit KUKA ist im besten Interesse unserer Aktionäre, Mitarbeiter und Kunden. Wir empfehlen deshalb unseren Aktionären einstimmig, das Angebot von KUKA anzunehmen und die Swisslog-Aktien anzudienen.“ Das Verwaltungsratsmitglied, das über eine Verbindung zu KUKA aufweist, ist bei der Entscheidungsfindung in den Ausstand getreten. Die Grenzebach-Gruppe und die Swoctem GmbH, die beiden grössten Einzelaktionäre von Swisslog, unterstützen die Transaktion vollumfänglich. Der Verwaltungsrat von Swisslog wurde von Lazard und Baker & McKenzie beraten.
Der Angebotsprospekt von KUKA wird voraussichtlich am 6. Oktober 2014 publiziert, und die Angebotsfrist wird voraussichtlich am 21. Oktober 2014 beginnen. Angestrebt wird die Übernahme von mindestens zwei Dritteln des Aktienkapitals von Swisslog. Die Swisslog-Verwaltungsräte Peter Hettich, Johann Löttner und Jürg Rückert haben sich bereit erklärt, im Falle einer Annahme des Angebots zurückzutreten. Als neues Mitglied würde KUKA-CEO Till Reuter vorgeschlagen. Vorbehältlich der Zustimmung durch die zuständigen Wettbewerbsbehörden, wird der Vollzug der Übernahme bis zum Jahresende erwartet.
Ausblick 2014: Das Zustandekommen des Angebots würde die vorzeitige Beendigung des Aktienbeteiligungsplans von Swisslog sowie weitere transaktionsbedingte Kosten auslösen. Diese Einmalkosten dürften dazu führen, dass die bei der Präsentation des Halbjahresergebnisses 2014 prognostizierte EBIT-Marge von 2.5% bis 3.0% für das Gesamtjahr knapp verfehlt wird.
www.swisslog.com www.kuka.ch